由于烟草企业的参股，很多诸如云南瑞升的非烟企业获得了政策上的“红顶子”。 （何籽/图）

中国烟草系统第一家改制的科研单位云南瑞升涉嫌国资流失丑闻，掌门人杨伟祖涉嫌受贿罪。烟草系统多元化投资平台的病灶也由此得以管窥。

被告席上的风云人物

3月的昆明春光明媚，云南烟草系统却感到阵阵寒意。

叱咤云南烟草系统的风云人物杨伟祖即将走上昆明中院的被告席。

杨伟祖，原云南瑞升烟草技术（集团）有限公司（下称云南瑞升）董事长。2001年，他以云南烟草科技研究院党委委员、副院长身份创办云南中烟工业公司（以下简称云南中烟）的另一家烟草多元化投资公司云南瑞升，这也是中国烟草行业唯一一家由科研单位彻底改制的公司。

至今，杨仍为云南烟草科技研究院职工。

多方信息源证实，杨伟祖案的导火索是云南瑞升的股权纷争。据知情人士透露，2011年底，系统内就有针对云南瑞升的举报，直指国有股被稀释，国有资产有流失。接近杨伟祖的人士透露，云南瑞升多次以增资扩股的方式吸纳新的股东。

官方的说法是杨伟祖以“受贿罪”被逮捕。2012年9月29日下午4点，杨伟祖被昆明市公安局直属分局正式逮捕。据悉，该案曾由两位中央高层批示，中纪委介入调查。

“案子很复杂，中纪委前段时间还在我们公司查。”瑞升集团办公室一名工作人员说。

云南司法系统内部人士透露，杨伟祖案情复杂，亦曾两期补充侦查，公诉机关可能在2013年4月24日左右提起公诉。

其实，杨伟祖案只是云南中烟多元化投资中出现的一起案件。

目前，云南烟草多元化投资的中枢是云南中烟投资处，其管辖着中国烟草系统两家最大的多元化投资平台云南烟草兴云投资股份有限公司（下称兴云投资）和云南红塔集团有限公司（下称云南红塔）。

自2009年开始，上述两家公司分别卷入与福建首富陈发树、保利地产发起人张克强的股权纠纷。这是自昆明卷烟厂厂长陈传柏外逃和褚时健案后云南中烟最大的丑闻。而2011年4月，原云南中烟投资处处长郭洛夫自杀，更是为云南中烟近年来的多元化投资增加了几分神秘色彩。

“杨耶稣”的烟草路

表面上，杨伟祖是一位文弱的理科男，戴着大幅边框眼镜，身材瘦削。但却藏着一颗文艺青年的心。“喜欢主持，朗诵。”这是杨伟祖留给云南大学化学系老教授古丽磨灭不去的印象。

1991年7月份，籍贯云南腾冲的杨伟祖从云南大学有机化学专业硕士毕业，时年25岁的他，人生的下一站，即为云南省烟草工业研究所。

毕业三年之后，杨伟祖便担任所里香精香料研究中心主任，“调香是门艺术。”杨伟祖的一位同事自豪地向南方周末记者透露。

这确实是门艺术，如何不冲淡烟叶原本的味道，又让抽烟者口感更合适，调香师需要在化学分子与艺术之间掌握精妙的平衡。在繁忙的科研的间歇里，杨伟祖甚至翻译了二十万字的《吸烟的正面效应研究与探讨》。这差不多算是国内出版的唯一谈及吸烟积极因素的文献。

尽管以研究香精起家，在1990年代末，杨伟祖却将重心转移到了当时烟草行业最热门的前沿阵地：再造烟叶的工业化研究与开发。

后来，杨伟祖被誉为造纸法再造烟叶领域的开拓者。可以佐证的是，中国烟草总公司关于建立烟草行业高级专业技术职务任职资格评审评委库中，杨伟祖与烟草院士谢剑平均为评委。造纸法再造烟叶俗称烟草薄片，是利用烟梗、烟碎末和碎片等烟草废弃物作为主体原料，经过重新组合加工而成的产品。

就在烟草科技取得功名之后，杨伟祖瞄准了健康行业。杨伟祖设计的云南瑞升健康产业版图包括：“人的健康”（自然疗法、有机食品、生物制药等）和“自然健康”（有机农业、土地康复等）领域；他这样描述自己事业的新目标：以生命智慧为无数他人谋长远幸福。

2011年12月19日，瑞升生命智慧研究院成立，杨伟祖担任院长。在当天的讨论会上，杨设置的议题包括：生命智慧思想理论研讨；构建未来生活新形态新范本；大生命产业的构想与规划。

原武汉大学国学院副教授杜小安曾应杨伟祖之邀给瑞升员工授课，在他看来，杨伟祖疾呼健康命题，背后则是对世道人心的忧虑。他认为，杨怀着“拯救”之心，“想着的是改造人性和良知”。而不少烟草行业媒体人士则直呼其为“杨耶稣”。

当然，也有不认可者。“有一阵，每个星期上班五天，有两天在听他讲生命、智慧。”一位刚从瑞升集团离职的员工告诉南方周末记者，“生命产业、智慧，这类东西太玄乎。”

在被捕前半年，“一直在讲他怎样练瑜伽。那时就感觉他快疯了。”云南烟草科学研究院一位不愿具名的人士回忆起他最后一次见到杨伟祖的场景。

红顶瑞升

杨伟祖是一个充满矛盾的人。身处烟草行业，他的野心是做大“健康产业”；自2002年担任由云南烟草参股的云南瑞升董事长，体制内的云南烟草科学研究院副院长的职务直到2010年才辞去。

身份的分裂以及烟草特殊的政企合一以及专卖模式，则是杨伟祖和云南瑞升的“原罪”。

2001年3月16日，在时任云南烟草专卖局局长李维林的鼎力支持下，云南瑞升成立。彼时，烟草行业的多元化投资热潮尚未冷却。曾有业内人士估计，当时全国烟草系统的非烟资产总额超过600亿元。

据云南烟草科学研究院内部人士透露，云南瑞升注册资金合计500万，云南烟草出资300万元左右，占股60%，为第一大股东，其余股份皆由云南烟草科学研究院香精香料中心的骨干人员集体持股。杨伟祖当时任该中心主任，在云南瑞升担任副董事长兼总经理。而时任云南烟草科学研究院院长的姚庆艳则出任云南瑞升董事长，姚现为云南红云红河集团董事长。2002年7月，杨伟祖出任云南瑞升董事长。

在杨伟祖主政云南瑞升的十年间，正是由于烟草的参股，使得瑞升获得了政策上的“红顶子”。一方面，尽管已经改制，云南瑞升仍从国家烟草专卖局和云南省获得大量的科研经费；另一方面，也解决了进入烟草行业的门槛。

《烟草专卖法》规定，国家对烟草专卖品的生产、销售、进出口依法实行专卖管理，并实行烟草专卖许可证制度。烟草专卖品包括卷烟、雪茄烟、烟丝、复烤烟叶、烟叶、卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束、烟草专用机械。

而云南瑞升生产烟草薄片，原料为烟叶碎片、烟末和烟梗等，同样在国家专卖范围内。烟草公司股份的存在，使得瑞升集团获得了进入烟草辅助行业的准入证。

云南瑞升在烟草薄片上的优势被放大。2010年底，杨伟祖曾透露，瑞升造纸法再造烟叶已在全国80%以上的重点骨干卷烟品牌中实现了应用，该企业经济增长均保持在30%以上。云南瑞升的一家关联公司云南中烟昆船瑞升2010年的公司产销量已达到2万吨，为国内之最。

杨伟祖 （南方周末资料图）

案发或因国有股被稀释

尽管云南瑞升产值稳步增长云南烟草在全国的地位，在长达十年时间里云南烟草在全国的地位，云南中烟的股权一直被稀释。以增资扩股的方式吸纳新的股东是重要手段。

南方周末记者获得的一份内部材料证实，至2011年中，云南瑞升86%的股份由职工集体持股。相比公司组建时，职工集体持股比例番了一倍多。但何人名列其中，或许只有在庭审时才能解开谜团。

南方周末记者调查得知，2011年末，审计署昆明特派办开始核查瑞升集团的增资扩股行为，审计结果对瑞升集团不利。这份报告呈递至高层后，国务院高层领导作出批示，2012年7月，中纪委开始调查此案。两月之后，杨伟祖被捕。

在南方周末记者调查中，发现了另一家与云南瑞升有关联的公司在香港上市的华宝国际。华宝国际曾经占领着中国烟草香精香料近一半的市场。曾在云南瑞升香精研发部门工作的王鑫（化名）透露，相对于烟叶，香精虽然并非专卖品，但它同样属于“半垄断”行业。

南方周末记者发现，云南瑞升的股东中出现华宝国际的影子。2008年7月7日，华宝国际发布的公告称，其成员公司包括云南瑞升等多家公司。

华宝国际何时注资云南瑞升？持有的股份多少？公司高管是否接受过与杨伟祖案的调查？南方周末记者就以上问题向华宝国际投资处求证，截至发稿时止，未获对方回应。

而更大问号则是，作为香精市场上的竞争对手，云南瑞升为何要接受华宝国际的注资？

2005年，国务院办公厅再次转发《国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》，通知中强调，拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者。

南方周末记者在公开平台并未查询到云南瑞升增资扩股的信息。

北京炜衡律师事务所李肖霖律师对南方周末记者表示，国有股被稀释，如果经董事会同意，那是符合《公司法》的规定的。而在增资扩股时，可能存在的犯罪则包括受贿罪。即增资方故意压低转让价格，后收受出资方贿赂。巧合的是，2012年9月29日，昆明警方逮捕杨伟祖的理由是涉嫌受贿罪。

非烟产业多事之秋

1990年代，云南烟草产业屡爆大案。1992年，昆明卷烟厂厂长陈传柏出逃；而云南产业最大的历史污点，当属1999年的褚时健案。此后数年，云南中烟的烟草主业并未爆出骇人黑幕。但自2009年以来，云南中烟的多元化投资平台，也即非烟产业，进入多事之秋。

2012年1月3日晚6点，昆明中院结束了华美系实际控制人张克强诈骗案的庭审。张克强为保利地产发起人，为华美系的实际控制人。

颇具讽刺意味的是，几乎在统一时间，云南省高院宣布受理陈发树诉云南白药股权转让纠纷一案。

更戏剧的是，二案皆与云南非烟产业有关。

2006年始，张克强控制的华美丰收和其他民营资本向兴云投资旗下公司兴云信支付3.28亿元，加上兴云信自有的投资款4000万元，获得盐湖集团169，766，788.93股股权。

2008年3月盐湖集团借壳ST数码上市。复牌当日，张克强旗下的华美丰收和其他投资伙伴当天的股票市值超过了50亿元。然而，在股权转让完成后，张克强等人以诈骗罪被昆明市检察院逮捕。2012年初开庭后，一直未宣判。这起官司最终影响到云南白药股权的转让。

2009年9月10日，陈发树和云南红塔签订《股份转让协议》，前者以22亿元的对价获得后者持有的云南白药12.32%的股份。陈在支付股权款后两年，云南红塔仍未办理过户手续。而期间，该投资的账面价值增长了30多亿元。2011年12月8日，陈将云南红塔告上法庭。

两位知名民营企业家均栽在云南烟草多元化资产的股权转让上。

2013年2月4日，历时3年多的“云南白药股权纠纷”案一审宣判，云南省高院除了判定确认《股份转让协议》合法有效外，此前陈发树方面的其他诉讼请求均予驳回，随后，陈选择上诉。其代理律师、北京尚公律师事务所律师李庆向南方周末记者表示，“司法材料正在移交最高法的过程中。何时开庭不确定。”

而张克强，仍在苦苦等待一审判决。该案2012年1月3日结束庭审，判决已经严重超期。华美集团董事长陈金龙向南方周末记者表示，“司法系统对该案有不同意见。”

和其他垄断行业一样，烟草多元化投资早年多集中在酒店、物流、糖酒销售等实体经济领域，投资行业松散，投资主体管理并不十分严格，投资中多存在职工名义的‘集资投资’行为。

针对多元化投资企业的问题，2004年，国家烟草专卖局曾专门出台《国家烟草专卖局关于清理在关联企业参股入股问题的通知》，要求各级领导干部带头退股，同时规定今后严禁再有类似问题的发生，并对有关单位进行了重点检查。

2005年11月，国务院办公厅发布烟草业改革的纲领性文《关于进一步理顺烟草行业资产管理体制深化烟草企业改革的意见》。这份文件明确明确烟草行业继续保持专卖专营，即政企合一的形式。

在此背景下，国家烟草专卖局于2006年明确提出“基本完成历史遗留问题处理，基本完成不良资产处置，完成列入清退计划的多元化企业退出”的目标，由此拉开多元化企业清理整顿工作序幕，也就是烟草行业的“瘦身计划”。

时至今日，这个瘦身计划依然没有完成。据悉，云南瑞升案在高层批示后，针对烟草企业内部干部职工持有的关联企业的股票，国家烟草专卖局启动新一轮清退工作。